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1. 规定概览
根据新华社官方消息，2025年3月24日，国务院总理李强签署第803号国务院令，公布《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》。
该规定自公布之日起施行，全文共22条，主要包括以下内容。
一是完善反制措施。明确《反外国制裁法》中包括查扣财产范围，禁止交易、合作所覆盖的范围以及可能对被采取反制措施的主体采取的各项额外措施；
二是细化反制程序。明确国务院有关部门在实施反制过程中的相关调查、发布及更新程序；
三是加强部门协同。规定国务院有关部门按照各自职责和任务分工负责承担反外国制裁相关工作，并加强协同配合和信息共享。
四是强化措施执行。规定对不依法执行反制措施的违法行为明确了相应处罚措施，同时，也为被采取反制措施的组织、个人提供了暂缓、或解除反制措施的途径。???
2. 主要条款解读
《规定》的出台是我国建立反制裁体系的重要一步，对维护主权及国际形象有着深远的意义。从实践层面来说，由于这一规定更加具体化了与反制措施及违法后果有关的规定，也必将为广大中国企业带来新的合规挑战。
对此，笔者将基于个人业务经验，结合国际上较为成熟的美国经济制裁制度，对《规定》的主要条款进行解读，供读者参考。
实施《中华人民共和国反外国制裁法》的规定
第一条 根据《中华人民共和国对外关系法》、《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称反外国制裁法）等法律，制定本规定。
第二条 反外国制裁工作贯彻总体国家安全观，维护国家主权、安全、发展利益，保护我国公民、组织的合法权益。
第三条 外国国家违反国际法和国际关系基本准则，以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施，干涉我国内政的，或者外国国家、组织、个人实施、协助、支持危害我国主权、安全、发展利益的行为的，国务院有关部门根据反外国制裁法和本规定，有权决定将有关组织、个人及与其相关的组织、个人列入反制清单、采取反制措施。
第四条 国务院有关部门在实施反外国制裁法和本规定过程中，有权开展相应调查和对外磋商。
第五条 国务院有关部门作出采取反制措施的决定，应当明确反制措施的适用对象、具体反制措施、施行日期等。
第六条 反外国制裁法第六条第一项中的不予签发签证、不准入境、注销签证或者驱逐出境，由国务院外交、国家移民管理等有关部门，依照职责权限实施。
第七条 反外国制裁法第六条第二项中的查封、扣押、冻结，由国务院公安、财政、自然资源、交通运输、海关、市场监督管理、金融管理、知识产权等有关部门，依照职责权限实施。
反外国制裁法第六条第二项中的其他各类财产，包括现金、票据、银行存款、有价证券、基金份额、股权、知识产权、应收账款等财产和财产权利。
【解析】
《规定》第七条明确了《反外国制裁法》中所规定的查封、扣押及冻结的财产范围及执法机关，明确反制措施所适用的财产不止包括现金、存款等常见财产，而是包括股权、知识产权、应收账款等类似的“财产权利”，这与美国制裁执法机关海外资产控制办公室（OFAC）有关冻结被制裁对象“全部财产及在财产中的利益（all property and interests in property）”的表述大致相当。
值得注意的是，与OFAC有权冻结由美国人士在美国境外持有的被制裁人士财产的规定不同，《反外国制裁法》所规定的查扣范围仅限于我国境内，并未实施“长臂管辖”。
第八条 反外国制裁法第六条第三项中的禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动，包括但不限于教育、科技、法律服务、环保、经贸、文化、旅游、卫生、体育领域的活动，由国务院教育、科技、司法行政、生态环境、商务、文化和旅游、卫生健康、体育行政等有关部门，依照职责权限实施。
在近年来的反制执法中，外交部发布的反制决定大多包含有关“禁止我国境内的组织、个人与被采取反制措施的对象进行有关交易、合作等活动”相关表述。本次《规定》第八条通过列举的方式明确此类禁令所适用的领域，其覆盖范围涉及到了社会经济活动的众多方面，目的在于对于被采取反制措施的对象进行较为严格的经济封锁。
根据OFAC的制裁执法规定，除非获得通用或特别许可，美国人士不得与被列入特别被指定国民清单（SDN）的主体进行任何涉及其财产或财产利益的交易。在实践中，这一规定事实上禁止了美国人与被美国制裁对象的一切交易，不论其所涉行业性质。参考美国这一较为成熟的做法。有鉴于《规定》第八条并未将禁止交易或合作的范围局限于所列举的领域，广大中国企业在评估自身与被采取反制措施的外国主体有关合作、交易时宜做较为宽泛的预判，尽可能避免与此类主体发生任何经济来往。
第九条 反外国制裁法第六条第四项中的其他必要措施，包括但不限于禁止或者限制从事与我国有关的进出口活动，禁止或者限制在我国境内投资，禁止向其出口相关物项，禁止或者限制向其提供数据、个人信息，取消或者限制其相关人员在我国境内工作许可、停留或者居留资格，处以罚款。
通常，美国制裁法令（例如总统行政令）所规定的制裁措施多为查扣被制裁主体美国资产、禁止美国人士与其进行相关交易等。相比美国的制裁实践，《规定》第九条给中国政府针对特定反制对象所能采取的制裁措施提供了较大的灵活空间，可以根据被采取反制措施的对象具体情况“量体裁衣”。
例如，针对某些协助外国政府散步有关不实涉华网络信息的企业，可以采取“禁止或者限制向其提供数据、个人信息”的反制措施。对此，广大中国企业宜积极留意外交部公布反制决定时所附加的反制措施，判断自身合规义务范围。
第十条 国务院外交、商务、发展改革、司法行政等部门按照各自职责和任务分工，负责承担反外国制裁工作协调机制相关工作。国务院有关部门加强对反制措施确定和实施的协同配合和信息共享。
部门协同执法是促进反制措施事实的基本要义。在美国的执法实践中，国务院、财政部、司法部（DOJ）等制裁执法部门有着较为成熟的配合，在联合执法机制（Joint Task Force）的支持下，这些部门互相配合提供信息并完善制裁执法覆盖范围。例如，由财政部将被制裁对象列入SDN清单，在同日由司法部将被制裁对象涉嫌违反联邦法律的行为提起公诉，并由国务院发布全球悬赏通告。
在《规定》第十条的进一步指引下，包括外交部、商务部及公检法系统在内的政府部门可以更加紧密配合，将危害中国主权或国家安全的外国组织和个人更好地“绳之以法”。
第十一条 国务院有关部门作出采取、暂停、变更或者取消有关反制措施决定的，应当通过其官方网站等途径发布并及时更新。
第十二条 反制措施需要国务院其他部门实施的，作出采取、暂停、变更或者取消反制措施决定的国务院有关部门应当按照相关程序，将反制措施的决定通报负责实施的国务院有关部门。
收到反制措施决定的国务院有关部门，应当依照职责分工实施。
在美国制裁执法实践中，OFAC等制裁执法部门会不定期通过签发“通用许可证（General License）”的方式授权某些原本被制裁措施所禁止的交易，如涉及人道主义救助、结束现有合同的有关交易程序。
《规定》第十二条与“通用许可”制度有异曲同工之妙，外交部或其他国务院主管机关可以根据实际情况，概括授权一批原本为反制措施所禁止的交易或合作，使相关措施的后果不至于“伤及无辜”。例如，国务院可以授权我国律师事务所为被采取反制措施的外国主体提供有关移除程序的法律代理服务。
第十三条 国务院有关部门对不依法执行反制措施的，有权责令改正，禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关货物、技术的进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从境外接收或者向境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境、在我国境内停留居留等。
根据美国《紧急经济权力法案》（IEEPA）等法律法规的规定，与被制裁对象交易的美国人士可能面临民事或刑事责任的处罚。而《规定》第十三条则详细列举了几类违反反制决定可能导致的处罚后果。
值得注意的是，《反外国制裁法》规定“任何组织和个人不执行、不配合实施反制措施的，依法追究法律责任”。此处的法律责任理论上并不限于《规定》第十三条所列举的几类行政责任，严重时违法主体可能构成刑事犯罪。
第十四条 采取反制措施的决定公布后，被采取反制措施的组织、个人可以向作出采取反制措施决定的国务院有关部门申请暂停、变更或者取消有关反制措施，申请时应当提供其改正行为、采取措施消除行为后果等方面的事实和理由。
第十五条 作出采取反制措施决定的国务院有关部门可以根据实际情况组织评估反制措施的执行情况和效果。
作出采取反制措施决定的国务院有关部门根据评估结果或者根据对被采取反制措施的组织、个人申请事实和理由的审查情况，可以暂停、变更或者取消有关反制措施。
《规定》第十四条、第十五条与美国财政部OFAC有关“制裁清单移除（Removal）”的相关程序十分相似，都是给予被制裁对象改正、申诉的“改过自新”机会。在美国制裁实践中，制裁移除程序通常耗时较长。
第十六条 采取反制措施的决定公布后，有关组织、个人在特殊情况下确需与被采取反制措施的组织、个人进行被禁止或者限制的相关活动的，应当向作出采取反制措施决定的国务院有关部门提供相应的事实和理由，经同意可以与被采取反制措施的组织、个人进行相关活动。
《规定》第十六条与美国制裁实践中有关申请特殊许可（Specific License）的规定类似。在实践中，希望与被制裁对象交易的主体可以向主管机关提供相应理由和交易情况，证明相关交易不会对国家安全或利益造成影响。
第十七条 对执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施的，国务院有关部门有权进行约谈，责令改正，采取相应处理措施。
《规定》第十七条与《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》第十三条“ 中国公民、法人或者其他组织未按照规定如实报告有关情况或者不遵守禁令的，国务院商务主管部门可以给予警告，责令限期改正，并可以根据情节轻重处以罚款”相关规定如出一辙。但二者不同点在于：《阻断办法》的适用范围仅限于主管机关依据《阻断办法》明确认定的相关外国法律与措施，而《规定》则并未作此限制。
考虑到《规定》的效力位阶问题，《规定》第十八条所指“歧视性限制措施”是否包括未依据《阻断办法》认定的相关法律和措施则尚未可知，有待《反外国制裁法》的进一步实践加以判断。
第十八条 任何组织和个人执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织有权依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失。
第十九条 外国国家、组织或者个人通过推动、实施诉讼等手段危害我国主权、安全、发展利益的，国务院有关部门有权决定将参与诉讼和判决执行等活动的上述主体及与其相关的组织、个人列入反制清单，采取限制入境，查封、扣押、冻结在我国境内的财产，禁止或者限制与其进行有关交易、合作等反制措施，并保留采取强制执行财产以及其他更严厉反制措施的权利。
任何组织和个人均不得执行或者协助执行前款外国国家、组织或者个人推动、实施的诉讼所作出的判决。
《规定》第十九条明显针对此前密苏里州对中国提起无端新冠诉讼一类事件。今后，此类事件的相关方均将处于中国政府严厉反制执法范围内。
第二十条 鼓励支持律师事务所、公证机构等专业服务机构为反外国制裁提供法律服务，包括协助相关组织、个人为执行反制措施实施风险控制管理，代理我国公民、组织就相关组织、个人因执行或者协助执行外国国家歧视性限制措施侵害合法权益向人民法院提起诉讼，办理相关公证业务等。
《规定》第二十条鼓励我国律所提供有关反外国制裁相关法律服务，广大企业在必要时也应积极寻求专业人士帮助，降低违法风险。如有相关法律需求，也可直接联系本文作者。
第二十一条 在实施反外国制裁法和本规定过程中，涉及司法协助相关工作的，由国务院司法行政部门会同主管机关依照我国有关法律、缔结或者参加的国际条约办理。
第二十二条 本规定自公布之日起施行。
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